4月1日，ST&SAT星期六公司停牌擬籌劃重組事項，7月5日發布預案，擬發行股份及支付現金作價3.7億元收購時尚鋒迅80%股權和北京時欣70%股權。兩個標的公司分別運營OnlyLady女人志和Kimiss閨蜜網。交易完成后，公司可快速切入女性時尚信息平臺，符合打造國內女性時尚產業領軍企業的戰略目標。
本次方案中，標的資產歷史業績平平，但此次溢價高達38倍;上市公司控股股東在標的資產MBO中提供了過橋資金……
其中最重要的一個特點：未作出業績承諾。
雖然有群友跟小汪“吐槽”這個案例，但小汪@并購汪認為這個案例中未做業績承諾的選擇結果如何，將對市場有著深遠的影響。同時對于傳統行業公司轉型，選擇什么樣的資產也有一定的啟示意義。
這個案例的一些啟發。
1、高估值、無承諾，星期六的重組方案很“任性”?
本次，星期六擬發行股份及支付現金收購的兩個標的為，時尚鋒迅80%股權和北京時欣70%的股權，作價分別為29,440萬元、7,700萬元。其中，以2016年3月31日為評估基準日，評估增值率分別為3809.3%和607.45%。
OnlyLady女人志
其中時尚鋒迅在2015年9月成立，其主要業務為旗下在2016年3月收購的OnlyLady女人志互聯網廣告平臺。OnlyLady女人志成立于2002年，公司以網站OnlyLady女人志、移動終端APP、以及在第三方平臺開設的官方賬號等為都市白領用戶提供專業的免費資訊內容和優質的互動服務。
兩年一期凈利潤分別為：2014年盈利706.46萬元、2015年盈利330.29萬元，2016年1-3月盈利8.72萬元。
Kimiss閨蜜網
北京時欣成立于2014年3月，其主要業務為旗下在2015年12月收購的Kimiss閨蜜網平臺的廣告資源出售。Kimiss閨蜜網成立于2007年，公司以網站Kimiss閨蜜網、移動終端APP閨蜜美妝、以及在第三方平臺開設的官方賬號等為時尚女性提供專業的免費資訊內容和優質的互動服務。
兩年一期凈利潤分別為：2014年盈利77.85萬元、2015年盈利68.36萬元，2016年1-3月盈利33.98萬元。
兩標的資產的歷史業績一般，主要的資產女人志去年還出現了大幅下降，但本次交易估值溢價率高達38倍。對此，交易所也進行了相關問詢。
此外，在時尚鋒迅和北京時欣對OnlyLady女人志及Kimis閨蜜網收購的過程中，上市公司控股股東星期六控股給標的公司提供了過橋貸款，同時大股東一致行動人公司第二大股東LYONE GROUP PTE. LTD以所持有星期六股票，為標的公司向資金方提供質押擔保。各方是否存在關聯關系，也是受到了問詢。不過，公司均予以否認。
事實上，本方案的最值得大家思考的一點即本次交易資產方未作出業績承諾。
2、未作出業績承諾，主動的嘗試還是無奈被動的選擇?監管究竟是否已放開?
本次方案中，只有披露了兩個標的資產未來營業收入的預測，以及在剩余的股權收購計劃中有一個利潤完成的標準，但是這些都不是資產方所作出的業績承諾。那么究竟什么條件下可以不進行業績承諾呢?現在市場上適用的《上市公司重大資產管理辦法》中關于業績補償的原文如下：
第三十五條：采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值并作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后3年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見;交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。
預計本次重大資產重組將攤薄上市公司當年每股收益的，上市公司應當提出填補每股收益的具體措施，并將相關議案提交董事會和股東大會進行表決。負責落實該等具體措施的相關責任主體應當公開承諾，保證切實履行其義務和責任。
上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產且未導致控制權發生變更的，不適用本條前二款規定，上市公司與交易對方可以根據市場化原則，自主協商是否采取業績補償和每股收益填補措施及相關具體安排。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》上述規定，本次交易由于是向上市公司控制人非關聯方購買資產，且未導致控制權發生變更。所以按照法規，本次交易是不需要作出業績承諾的。
根據法規，紙面上政策已經放開。但是目前A股市場中，不管對于資產方、上市公司、二級投資者、中介機構而言，業績承諾的“必要性”依然存在。
不過在A股特有如此高頻率、大數額的重組業績保證中，星期六這樣不做業績承諾的案子出現值得大家關注。對于探究目前監管是否已真正意義上的放開，有一定的參考意義?
在市場化成熟的階段，業績承諾屬于雙方自愿的行為。只要經過股東大會同意，對于價格的高低和未來業績的判斷都應該屬于公司自治范疇。這與未來要推行的注冊制是一脈相承的。作為一種對中小股東的保護機制，短期的業績補償其實并不能改善與提高公司發展的核心競爭力，監管重點也不在于這三年的承諾業績。監管的重點在于并購重組標的是否能夠很好達到后續整合協同效用、提高生產效率、完善產業鏈以及提高經營管理能力。
此前，2015年游族網絡收購掌淘科技中，標的企業成立后尚未產生營業收入，連續兩年虧損，同時未有業績對賭，但評估增值率同樣高達38倍。游族網絡在對證監會關于盈利能力問詢中回復到：
(1)掌淘科技在估值基準日的經營成果為虧損，以備考報表的角度，上市公司在本次交易完成后將導致凈利潤下降，但是影響幅度有限;
(2)上市公司主營業務為網頁網絡游戲、移動網絡游戲的研發和運營，掌淘科技主要從事移動互聯網領域內大數據服務業務，其大數據產品和服務將與上市公司主營業務產生協同效應。上市公司本次交易的主要目的是整合掌淘科技移動互聯網大數據業務，以發揮協同效應，并非掌淘科技自身的經營成果和現金流量。依據本次交易的估值結果，從中長期角度考慮，協同效應帶給上市公司的廣告費節省效果將有效抵消掌淘科技自身虧損的不利影響，從而給上市公司帶來凈收益和現金凈流入。
最終方案有條件過會。由此可見：監管已經從需要業績承諾保證的財務邏輯，逐步真正走向產業的邏輯，即并購標的資產能否真正幫助上市公司進行轉型升級，優化產業資源配置。這也是成熟資本市場的特點之一。
3、A股公司選擇并購標的時，業績之外，還有什么?
經過與社群群友的討論后，認為確實需要站在不同的角度去看這個案例。
這個案例沒有通過業績承諾進行背書來促成交易。其中是主動為之還是被動無奈的選擇，已經不重要了。
具體到星期六的重組方案，標的公司被上市公司所看重的特點主要為：
(1)OnlyLady女人志在國內知名的時尚垂直網絡平臺，處于時尚網站第三。
(2)Kimiss閨蜜網是專注美妝口碑行業的網站，擁有國內較大美妝產品庫。
(3)兩塊資產作為互聯網時尚網絡平臺，擁有高質量的咨詢及美妝UGC內容、豐富的達人資源及業內專家資源、多年積攢的優質用戶及社區活躍度等。
所以，即使業績一般，只要標的中“網紅經濟”“持續的內容提升”“優質受眾的積累”等特點能得以發揮出來，與公司戰略目標產生協同效用。那么對于星期六這樣傳統的女鞋企業，不管是拓展主業還是直接轉型都有著很大的積極效用。
本方案對于A股存在轉型需求的傳統行業公司也有一定的啟發：
當你轉型選擇并購標的時，標的盈利能力還是與自身主業協同性，哪個更重要?
如果不放棄主業，那么標的資產與自身主業的協同性要重點權衡，那么盈利能力并非最關鍵的因素;
如果選擇放棄主業徹底轉型，不管從公司本身還是監管角度，那么標的資產所處行業的前景以及短期的盈利性都是需要重點關注的。
